高溢價收購資產、股東大手筆減持，炬光科技（688167.SH）向市場傳遞了負面消息。

12月26日晚間，炬光科技披露，公司五名股東擬在未來半年內減持不超過11.78%股權。以目前的股價計算，頂格減持，將套現超過10億元。

(資料圖片僅供參考)

備受關注的是，炬光科技上市剛滿一年，上述擬減持的股東所持股份剛剛解除限售。其中，三名股東已經在解除限售的12月26日試水，通過大宗交易減持了50.22萬股。

與股東大規模減持相對應的是，炬光科技大手筆收購。今年9月，炬光科技宣布擬出資3.50億元收購韓國公司COWIN DSTCO.LTD.（以下簡稱標的公司）100%股權。標的公司主業持續虧損，而本次收購評估值增值率接近8倍。

交易所下發問詢函，追問本次收購是否具有必要性、合理性，標的公司所擁有的核心技術是否真的具備較大競爭優勢。

四大股東聯手擬清倉減持

限售股剛剛解除限售，炬光科技的股東大規模減持就要來襲。

2021年12月24日，炬光科技通過闖關IPO登陸上交所科創板，至今剛滿一年。

據披露，炬光科技股東嘉興華控股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”）持有公司股份205萬股，占公司總股本的2.28%。股東華控科工（寧波梅山保稅港區）股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波華控”）持有公司股份180萬股，占公司總股本的2%。股東華控湖北科工產業投資基金（有限合伙）（以下簡稱“湖北華控”）持有公司股份115萬股份，占公司總股本的1.28%。嘉興華控、寧波華控、湖北華控因受同一主體控制，為一致行動人，合計持有公司股份數量為500萬股，占公司總股本的5.56%。

股東國投高科技投資有限公司（以下簡稱“國投高科”）持有公司股份338.06萬股，占公司總股本的 3.76%。自然人股東張彤持有公司股份470.10萬股，占公司總股本的5.23%。

上述股份中，張彤持有的其中1000股股份為其在二級市場通過集中競價交易方式取得，其余470萬股股份以及嘉興華控、寧波華控、湖北華控、國投高科持有的股份均為在精功科技（002006）IPO上市前得的股份。今年12月26日，上述股份解除限售并上市流通。

就在12月26日晚間，上述股東披露減持計劃。

嘉興華控、寧波華控、湖北華控計劃通過集中競價方式和/或大宗交易方式減持合計不超過500萬股股份，即不超過公司總股本的5.56%。這意味著，三名股東計劃清倉減持。減持時間為公告日起15個交易日后的6個月。

國投高科擬通過集中競價方式減持合計不超過89.96萬股股份，即不超過公司總股本的1%，自公告日起15個交易日后的3個月內實施。

張彤擬通過集中競價方式和/或大宗交易方式減持合計不超過470萬股股份，即不超過公司總股本的5.22%，在2023年7月18日前實施減持計劃。除了通過二級市場增持的1000股外，張彤將在IPO前取得的股份全部清倉。

綜上所述，五名股東合計擬減持11.78%股權，其中，四大股東計劃清倉，減持原因均為自身資金需求。

如果上述減持計劃順利實施，頂格減持完成，以12月26日收盤價96.49元/股計算，五名股東將合計套現超過10億元。

值得一提的是，在12月26日，限售股解除限售的當日，嘉興華控、寧波華控、湖北華控通過大宗交易方式合計減持50.22萬股，套現約0.47億元。

五大股東為何要大手筆清倉式減持，僅僅是自身資金需求嗎？

收購境外虧損資產遭問詢

不僅僅是股東清倉式減持受關注，炬光科技此前拋出的一份收購資產計劃，也引發市場質疑。

今年9月10日，炬光科技發布公告稱，擬支付現金約3.50億元收購標的公司100%股權。

標的公司成立于2005年8月，主要從事電子、工業機器和半導體設備及零部件的制造、批發和零售，經營場所位于韓國京畿道平澤市，是全球領先的顯示面板修復設備、光罩（掩膜版）修復設備以及泛半導體光學檢測設備提供商。

對于本次收購，炬光科技給予較高評價。

公告稱，炬光科技專注光子技術基礎科學研發，不斷拓展潛在創新的應用領域，形成了“元器件和原材料”、“應用模塊、模組和子系統”及“特定應用系統、整體解決方案”的三環發展戰略。現已成為被“卡脖子”細分行業的技術領導者和核心元器件提供者。標的公司在泛半導體設備領域擁有的自動光學檢測技術、激光應用工藝、高精度運動控制、泛半導體設備軟件開發等核心技術包括56項已授權專利，是公司從核心元器件及模組提供商向特定應用、全新的光子技術應用完整解決方案提供商發展過程中所亟需的技術和能力。公司將通過本次并購獲得泛半導體制程領域的系統集成能力、工藝開發能力，以及對于先進泛半導體設備市場的理解和優質客戶資源的積累。炬光科技稱，在公司從上游產生光子、調控光子的核心元器件，向中游泛半導體制程的模塊、模組或子系統拓展的基礎上，通過此次并購，將大大促進公司中游泛半導體制程領域技術和產品布局的快速落地、推動公司在基于自身中游領先的模塊、模組和子系統技術與產品基礎上向市場空間更大的下游發展，完成在特定應用和全新技術領域提供完整解決方案的戰略布局。

然而，炬光科技聲稱的標的公司擁有核心技術，但經營持續虧損。2019年至今年上半年，標的公司的凈利潤分別為-7513.49萬元、-5306.34萬元、8657.99萬元、-2615.56萬元。對應的經營現金流凈額為256.27萬元、-332.89萬元、-4628.73萬元、-1809.12萬元。

除了2021年凈利潤為正外，標的公司其余時期均為虧損，而2021年是靠處置對外投資部分股權確認投資收益1.48億元，剔除這筆非經常性損益，凈利潤也是虧損。

既然標的公司技術具有先進性，為何持續虧損？

奇怪的是，標的公司持續虧損，本次收購卻是高溢價。標的公司2022年6月30日的股東權益為-7087.89萬元，考慮到公司交易性金融負債中可轉換債券以及可贖回可轉換優先股轉換后，標的公司股東權益為3977.56萬元，評估增值率為789.15%，預計將形成數億元商譽。

高溢價收購持續虧損資產，交易所也不解，下發問詢函進行追問。而炬光科技依舊堅稱，本次收購具有必要性，定價具有合理性，符合公司產業布局。

而股東大規模減持，又是否與上述收購事項有關？