北京1月4日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布浙江監(jiān)管局下發(fā)的關(guān)于對杭州安旭生物科技股份有限公司（以下簡稱“安旭生物”，688075.SH）、凌世生、吳婭鴻采取出具警示函措施的決定。

據(jù)了解，浙江證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中，發(fā)現(xiàn)安旭生物存在兩項問題。一是公司2022年上半年存在部分設(shè)備未及時結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，存貨跌價準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值、研發(fā)費用、銷售費用和管理費用核算不準(zhǔn)確的問題。二是公司存在未建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度且未登記、用印管理不規(guī)范、付款審批不規(guī)范等公司治理問題。

(資料圖片)

浙江證監(jiān)局表示，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第四條、第三十條，《上市公司治理準(zhǔn)則》第二條，《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》第五條、第六條、第七條規(guī)定，公司董事長兼總經(jīng)理凌世生、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書吳婭鴻對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條、第五十二條，和《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》第十六條規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對安旭生物及凌世生、吳婭鴻分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

浙江證監(jiān)局要求安旭生物及相關(guān)人員應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運作意識，嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)和會計管理制度，提高公司規(guī)范運作水平和信息披露質(zhì)量，并于收到?jīng)Q定書之日起10個工作日內(nèi)提交書面整改報告。

安旭生物于2021年11月18日在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行股票1533.34萬股，占發(fā)行后總股本的比例25.00%，發(fā)行價格為78.28元/股，

安旭生物首次公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)（主承銷商）為民生證券股份有限公司，保薦代表人為孫閩、朱仙掌；聯(lián)席主承銷商為華安證券（600909）股份有限公司。

安旭生物首次公開發(fā)行股票募集資金總額為12.00億元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為10.56億元。安旭生物最終募集資金凈額比原計劃多5.97億元。該公司于2021年11月12日披露的招股書顯示，其擬募集資金4.59億元，分別用于年產(chǎn)3億件第二、三類醫(yī)療器械、體外診斷試劑、儀器和配套產(chǎn)品建設(shè)項目、體外診斷試劑及POCT儀器生產(chǎn)智能化技術(shù)改造項目、技術(shù)研發(fā)中心升級建設(shè)項目、營銷與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)體系建設(shè)項目和補充營運資金。

安旭生物首次公開發(fā)行股票發(fā)行費用合計1.44億元，民生證券股份有限公司、華安證券股份有限公司獲得承銷及保薦費用1.18億元。

相關(guān)法律法規(guī)：

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三十條：上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

（一）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；

（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

（四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

（七）財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；

（八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等的信息溝通制度；

（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理制度；

（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；

（十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財務(wù)會計報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，維護市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）責(zé)令公開說明；

（五）責(zé)令定期報告；

（六）責(zé)令暫停或者終止并購重組活動；

（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》第五條：上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引，建立并完善內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開披露前內(nèi)幕信息知情人的登記管理作出規(guī)定。

《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》第六條：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)進行確認(rèn)。

證券交易所根據(jù)內(nèi)幕交易防控需要，對內(nèi)幕信息知情人檔案填報所涉重大事項范圍、填報的具體內(nèi)容、填報人員范圍等作出具體規(guī)定。

《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》第七條：上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照本指引以及證券交易所相關(guān)規(guī)則要求及時登記和報送內(nèi)幕信息知情人檔案，并保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準(zhǔn)確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與董事會秘書應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準(zhǔn)確和完整簽署書面確認(rèn)意見。

上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。

《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》第十六條：有下列情形之一的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定對上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴(yán)重的，對其采取市場禁入措施：

（二）未按照本指引的要求報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

（三）內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄存在虛假、重大遺漏和重大錯誤；

（四）拒不配合進行內(nèi)幕信息知情人登記、重大事項備忘錄制作。

中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人進行交易等情形的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對有關(guān)單位和個人進行查處，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

以下為原文：

關(guān)于對杭州安旭生物科技股份有限公司、凌世生、吳婭鴻采取出具警示函措施的決定

杭州安旭生物科技股份有限公司、凌世生、吳婭鴻：

我局在現(xiàn)場檢查中，發(fā)現(xiàn)杭州安旭生物科技股份有限公司（以下簡稱公司）存在以下問題：

一是公司2022年上半年存在部分設(shè)備未及時結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，存貨跌價準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值、研發(fā)費用、銷售費用和管理費用核算不準(zhǔn)確的問題。二是公司存在未建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度且未登記、用印管理不規(guī)范、付款審批不規(guī)范等公司治理問題。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第四條、第三十條，《上市公司治理準(zhǔn)則》第二條，《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》第五條、第六條、第七條規(guī)定，公司董事長兼總經(jīng)理凌世生、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書吳婭鴻對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條、第五十二條，和《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》第十六條規(guī)定，我局決定對公司及凌世生、吳婭鴻分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。公司及相關(guān)人員應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運作意識，嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)和會計管理制度，提高公司規(guī)范運作水平和信息披露質(zhì)量，并于收到本決定書之日起10個工作日內(nèi)向我局提交書面整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

浙江證監(jiān)局

2022年12月16日