記者 趙奕 胡金華 上海報(bào)道

1月8日晚間，二三四五（002195）（002195.SZ）發(fā)布公告稱，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海巖合”）將受讓公司持股5%以上股東韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞轉(zhuǎn)讓的公司股份。交易完成后，上海巖合將成為上市公司的控股股東，傅耀華、葉可母子將成為上市公司的實(shí)際控制人。

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值得注意的是，根據(jù)公告，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為20億元，折合3.61元/股，以公司1月6日收盤(pán)價(jià)2.08元/股計(jì)算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)率約為73.56%。

消息發(fā)布后，1月9日，二三四五股價(jià)開(kāi)盤(pán)即漲停，并全天保持“一”字漲停，截至收盤(pán)股價(jià)上漲10.1%至2.29元。1月10日，二三四五再次收獲漲停板，截至收盤(pán)，報(bào)2.52元/股，最新市值144.3億元。

1月9日，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求其進(jìn)一步分析提示本次交易對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，以及相關(guān)方為維護(hù)控制權(quán)穩(wěn)定性擬采取的具體解決措施。

針對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，《》致函二三四五，但截至發(fā)稿尚未收到任何回復(fù)。記者以投資者身份致電二三四五，其證券部工作人員表示，本次權(quán)益變動(dòng)并不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)造成影響，公司后續(xù)發(fā)展情況會(huì)及時(shí)公告，可隨時(shí)關(guān)注。

收購(gòu)方成立時(shí)間尚未“滿月”

根據(jù)公告，1月6日，二三四五持股5%以上股東韓猛及張淑霞與上海巖合簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海巖合將協(xié)議受讓二者持有的公司5.54億股股份，占公司總股本的9.6758%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為20億元。

二三四五曾在2017年11月2日發(fā)布公告稱，其原實(shí)際控制人包叔平將通過(guò)其控制的曲水信佳科技有限公司，拋售二三四五不超過(guò)1.64億股，占總股本的5%。因此，包叔平合計(jì)持股比例從17.91%下降為16.91%，低于彼時(shí)二股東孫毅的合計(jì)持股17.36%。至此，二三四五開(kāi)始了長(zhǎng)達(dá)五年的“無(wú)人駕駛”局面。

公告顯示，截至2022年9月30日，韓猛、張淑霞分別持有二三四五股票3.94億股、1.6億股，持股比例分別為6.87%、2.80%，分別為公司第一、第二大股東。截至目前，上市公司無(wú)控股股東、實(shí)際控制人。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞將不再持有公司股份；上海巖合將成為公司第一大股東，并將成為上市公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為上市公司的實(shí)際控制人。

對(duì)于本次收購(gòu)二三四五的股份，上海巖合稱，主要基于對(duì)上市公司價(jià)值的高度認(rèn)同及發(fā)展前景的強(qiáng)烈看好，并承諾權(quán)益變動(dòng)完成后的18個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份，不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增持上市公司股份的可能性。

值得注意的是，根據(jù)公告，上海巖合成立于2022年12月20日，成立至今尚不滿一個(gè)月，注冊(cè)資本為20.01億元，恰好為本次的收購(gòu)資金金額。

對(duì)此，深交所也提出了質(zhì)疑，并在關(guān)注函中要求公司補(bǔ)充說(shuō)明上海巖合注冊(cè)資本實(shí)繳情況，各合伙人本次參與設(shè)立合伙企業(yè)并取得公司控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性，實(shí)繳注冊(cè)資本的資金來(lái)源，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，上海巖合是否具備與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及管理能力，以及收購(gòu)后對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的安排。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建向《》記者表示，雖然上市公司較為完善的公司治理制度，但控股權(quán)的變更關(guān)系著公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)與未來(lái)發(fā)展。若控股股東的背景、資產(chǎn)雄厚，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)能夠有更多資金、項(xiàng)目等方面的支持，那么是有利于公司未來(lái)的發(fā)展。若控制權(quán)變更能夠順利完成的情況下，公司或許可以向新產(chǎn)業(yè)（300832）轉(zhuǎn)型。但是，如果控制權(quán)頻繁變更也是可能對(duì)上市公司的正常經(jīng)營(yíng)與發(fā)展造成一些消極的影響。

第三方研究機(jī)構(gòu)透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清向《》記者表示，從財(cái)務(wù)上面看，二三四五是一個(gè)非常不錯(cuò)的殼資源，整體幾乎沒(méi)有負(fù)債，現(xiàn)金儲(chǔ)備量很充足，不會(huì)給未來(lái)資產(chǎn)的注入制造麻煩，也不會(huì)成為負(fù)擔(dān)，這可能是溢價(jià)收購(gòu)的主要原因。

深交所下發(fā)關(guān)注函

記者注意到，盡管目前上海巖合尚無(wú)財(cái)務(wù)報(bào)表，但其控股股東西藏巖山投資的經(jīng)營(yíng)情況與本次收購(gòu)金額尚有距離。公告透露，西藏巖山投資截至2022年底凈資產(chǎn)為9億元，2022年?duì)I業(yè)收入為203.77萬(wàn)元，與2021年度持平，凈利潤(rùn)僅為1747萬(wàn)元，較2021年下降95%。

對(duì)此，深交所要求，結(jié)合上海巖合的貨幣資金、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資信水平、股權(quán)結(jié)構(gòu)、對(duì)外融資等情況，分析說(shuō)上海明巖合受讓上述股份的資金來(lái)源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，若其無(wú)法按期支付時(shí)公司的具體應(yīng)對(duì)措施及其影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)公告，上海道準(zhǔn)科技有限公司對(duì)上海巖合的出資額為100萬(wàn)元，出資比例為0.05%，為上海巖合的普通合伙人；有限合伙人西藏巖山投資管理有限公司出資額為10億元，出資比例為49.975%。

值得注意的是，上海巖合科技的合伙人中還出現(xiàn)了二三四五董事長(zhǎng)兼總裁陳于冰的身影，其持有4.99%的有限合伙份額。此外，陳于冰還持有上海巖合科技第一大合伙人西藏巖山投資10%的股份。

根據(jù)二三四五此前公告披露，陳于冰于2014年11月加入二三四五，擔(dān)任投資總監(jiān)。2014年12月1日起陳于冰任公司董事，2015年2月11日起任公司董事、總經(jīng)理，2016年5月18日起其任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

對(duì)此，深交所要求說(shuō)明各合伙人本次參與設(shè)立巖合科技并取得二三四五控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性。

公開(kāi)資料顯示，二三四五主營(yíng)業(yè)務(wù)包括互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)和多元投資業(yè)務(wù)。公司2022年三季報(bào)顯示，二三四五在2022年前三季度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入5.07億元，同比下降30.61%；歸母凈利潤(rùn)為3.25億元，同比增加1.32%。對(duì)于2022年前三季度營(yíng)收的大幅下降，二三四五在報(bào)告中表示，主要是受互聯(lián)網(wǎng)紅利縮減及新冠疫情等宏觀環(huán)境綜合影響所致。