A股市場春節(jié)前最為魔幻的一幕正在電科院（300215）（300215.SZ）上演。

“宋靜波根本不具備擔(dān)任電科院董事長的能力，其被選舉為董事長是胡德霖的安排，胡德霖自己也在國外無法回國，身體也不好，如選舉其自己當(dāng)董事長，則罷免我的理由就自相矛盾了。”電科院董事胡醇在1月19日晚間對深交所關(guān)注函回復(fù)的公告中表示。

胡德霖與胡醇是父子關(guān)系，兩人為電科院共同實際控制人。在此之前，胡醇長期擔(dān)任電科院董事長兼總經(jīng)理。

(相關(guān)資料圖)

1月12日，電科院召開董事會臨時緊急會議，罷免并解聘了胡醇的董事長及總經(jīng)理職務(wù)，同時選舉宋靜波為董事長，聘任李杰為總經(jīng)理。

而宋靜波和李杰都不是電科院股東。

“胡德霖隨便選一個人來當(dāng)董事長，背后還是受他指使，但這樣的安排根本無法保證穩(wěn)定性，有極大的不穩(wěn)定隱患。”胡醇認(rèn)為。

根據(jù)電科院公告中的相關(guān)表述，已經(jīng)“反目”的胡德霖與胡醇父子，兩人皆身在國外，而電科院注冊地和辦公地則位于江蘇省蘇州市。

或?qū)⑵鹪V解決“窩里反”爭議

電科院“兵變”采取的是突然襲擊方式。

電科院對深交所關(guān)注函回復(fù)的公告顯示，1月12日上午，電科院監(jiān)事會召開會議，審議并通過更換董事、總經(jīng)理、董秘3個議案，并分別明確了具體接任人選，隨后將決議提交電科院董事會辦公室。

1月12日 11:59時，電科院董事會辦公室開始通知9名董事開會。

“由于在監(jiān)事會提議的董事會通知時間內(nèi)沒有收到董事長對監(jiān)事會提議的反饋，半數(shù)以上董事推舉了一名董事宋靜波作為會議的召集人。”電科院公告稱。

但獨董趙怡超認(rèn)為，本次董事會的提議人未經(jīng)前置程序，無法證明董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，就直接由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集并主持會議，不符合《公司章程》和《議事規(guī)則》。

對于推舉董事宋靜波召集并主持本次董事會會議，電科院解釋稱，在會議內(nèi)容涉及罷免董事長的情況下，仍要求董事長召集和主持本次會議，與法理人情均有悖。

因而，電科院董事會辦公室在1月12日12:31時通過電子郵件向相關(guān)董監(jiān)高發(fā)送會議通知及相應(yīng)議案中，明確了會議的召集人為宋靜波。

1月12日14:01時，電科院董事會臨時緊急會議召開，實到董事8名，胡醇提名的獨立董事王雪靖未參會。

“在趙怡超發(fā)表了反對的獨董意見后，本人開始發(fā)言表示本次董事會通知和召集程序違規(guī)，然后立即被主持人強制靜音，不允許本人繼續(xù)發(fā)表董事意見。”胡醇表示。

對此，電科院公告稱，董事長胡醇發(fā)言內(nèi)容與議案無關(guān)并有不當(dāng)言論而被制止。

這次緊急會議，電科院到會的8名董事中，6 名董事都贊成更換董事長、總經(jīng)理和董秘，獨立董事趙怡超對這3個議案皆表示反對。

“本人對3個議案都投了反對票，與公告不一致的原因本人不清楚。”胡醇指出。

電科院則解釋稱，更換總經(jīng)理和董秘議案的表決，胡醇均未按主持人多次提示的表決方式作出任何具體選擇，視為棄權(quán)。

“本次董事會的召開過程已經(jīng)全程錄音錄像。”電科院公告表示。

但電科院獨立董事馬勇、趙怡超的核查意見皆認(rèn)為，本次董事會議的提議、召集、通知等程序均不合規(guī)，相關(guān)議案內(nèi)容無效。

“本人收到會議通知時，距離正式開會時間已不足一個半小時。”趙怡超稱。

律師核查意見也表示，如果相關(guān)主體認(rèn)為董事會的會議召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，可以按法定程序在法定期限內(nèi)請求人民法院撤銷，因此如果發(fā)生爭議而提起訴訟程序，董事會決議的效力以人民法院生效裁判文書的認(rèn)定為準(zhǔn)。

“董事胡醇已表示向法院起訴要求撤銷本次董事會決議，截至本公告日，公司尚未收到法院訴訟文書。”電科院董事宋靜波、監(jiān)事李衛(wèi)平等6人在核查意見中透露。

24.54%委托表決權(quán)懸而未決

電科院突然更換董事長、總經(jīng)理、董秘，背后是以此方式公諸于眾的胡德霖、胡醇父子矛盾。

根據(jù)公告，1月12日下午電科院董事會召開的臨時緊急會議，主持人宋靜波闡釋了更換董事長、總經(jīng)理的三個理由。

首先，胡醇一直不在國內(nèi)，未到公司現(xiàn)場工作，造成公司決策效率低下；其次，發(fā)給胡醇的工作請示、函件自2022年10月開始不予回復(fù)；再次，公司經(jīng)營所需的公章、法人章、合同章于2022年11月1日被胡醇帶走，影響公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營。

“會議中主持人所述本人不適合擔(dān)任董事長的原因與實際不符，顛倒黑白。”胡醇對此認(rèn)為。

按照胡醇闡述，其于2021年底因陪胡德霖出國就醫(yī)治療至2022年12月，電科院運轉(zhuǎn)正常，“所有業(yè)務(wù)由相關(guān)人員向本人匯報，本人審批，公司正常運轉(zhuǎn)，不存在公司決策效率低下的問題。”

“從2022年12月開始，公司的財務(wù)總監(jiān)劉明珍、監(jiān)事陳鳳亞、董事朱輝、董事宋靜波等人，開始不向本人匯報工作，不回微信不接電話，是公司內(nèi)部的人不理我，而不是我不回復(fù)函件。”胡醇指出。

胡醇還表示，本人與劉明珍、陳鳳亞、朱輝無個人矛盾，之前工作溝通良好，但他們受了胡德霖的指使后開始不向本人匯報工作，擅自處理公司財務(wù)和信披事務(wù)，幫助胡德霖奪取控制權(quán)，視上市公司穩(wěn)定治理于不顧。

而電科院董事董永升、馬健、馬勇則在核查意見中稱，經(jīng)向胡德霖了解，胡德霖認(rèn)為胡醇未能積極履行職責(zé)；同時表示了兩人對于公司的經(jīng)營理念存在差異。

“胡德霖與本人最主要的分歧是兩人對合法合規(guī)經(jīng)營的理念不同，本人主張合規(guī)經(jīng)營，胡德霖還是野蠻發(fā)展、粗放經(jīng)營的理念，把公司的盈利放在第一位。”胡醇說。

胡醇同時還表示，如胡德霖打算自己當(dāng)回董事長則可以考慮商議，“但隨便找個人來當(dāng)，我是不同意的。”

公開資料顯示，1978年出生的胡醇，持有電科院10.3%股份，其父胡德霖出生于1951年，持股24.54%，兩人為一致行動人。

2021年10月，胡德霖將其所持占電科院24.54%的1.86億股，委托給胡醇行使，使之表決權(quán)達(dá)到34.84%。

但僅一年多后，電科院2022年12月13日公告稱，此前胡德霖因考慮個人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權(quán)，將表決權(quán)委托給兒子胡醇行使，現(xiàn)在，影響其正常行使表決權(quán)的因素已排除，決定終止與胡醇的表決權(quán)委托關(guān)系，所持股份的全部表決權(quán)均由其本人自行行使。

值得注意的是，電科院1月19日晚間回復(fù)深交所關(guān)注函公告表明，上述解除表決權(quán)委托的信息披露，電科院董事長和董秘均未參與。

“該公告是由股東胡德霖指使陳鳳亞控制公司信披電子證書，繞開董事會發(fā)布的。”胡醇稱。

胡醇還認(rèn)為，胡德霖單方面達(dá)不到撤銷及終止委托表決權(quán)的目的，不具有法律效力。

“根據(jù)胡德霖與胡醇簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，胡德霖在委托協(xié)議項下不享有單方撤銷及終止委托表決權(quán)的權(quán)利，未經(jīng)胡醇同意，本協(xié)議項下委托表決權(quán)不因任何事由而撤銷或終止。”胡醇表示，“后續(xù)電科院召開股東大會，仍應(yīng)由本人行使全部34.84%股份的表決權(quán)，如胡德霖惡意干擾股東大會表決，本人也將采取法律手段確認(rèn)表決權(quán)的歸屬。”