北京2月9日訊近日，上交所網站披露了《關于對人福醫藥（600079）集團股份公司、控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司、實際控制人艾路明及有關責任人予以紀律處分的決定》。經查明，人福醫藥集團股份公司(以下簡稱“人福醫藥”，600079.SH)及其控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司(以下簡稱當代科技)、實際控制人艾路明在信息披露、規范運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在多項違規行為。

【資料圖】

(一)控股股東及其關聯方非經營性資金占用

2019年至2022年，人福醫藥控股股東當代科技通過第三方企業向公司及其下屬全資(或控股)子公司進行借款。上述行為構成關聯方非經營性資金占用，累計發生金額為129.09億元。其中，2019年資金占用發生額1.00億元，期末余額1.00億元，占2018年末經審計凈資產的0.92%。自2020年起，當代科技的資金占用行為系通過第三方企業采取每季度期初借款、期末償還的方式實現。2020年資金占用發生額25.02億元，期末余額1.25億元，分別占2019年末經審計凈資產的24.65%和1.23%。2021年資金占用發生額82.02億元，期末余額1.88億元，分別占2020年末經審計凈資產的76.20%和1.75%。2022年資金占用發生額21.04億元，占2021年末經審計凈資產的16.00%，截至2021年年度報告披露日余額為0元。

公司控股股東在無交易實質的情況下，長期違規占用公司資金，嚴重侵害公司和中小投資者利益。上述非經營性資金占用事項未及時公告，也未在2019年半年度報告、2019年年度報告、2020年半年度報告、2020年年度報告和2021年半年度報告中如實披露。遲至2022年4月28日披露《關于控股股東資金占用情況及整改情況的提示性公告》時，公司才披露前述控股股東及關聯方資金占用事項。截至2022年4月15日，上述占用資金及利息已全部歸還。

(二)控股股東大額違規減持股份

截至2022年3月28日，人福醫藥控股股東當代科技持有公司股份485,126,309股，占公司總股本的29.71%。當代科技此前在中信證券股份有限公司(以下簡稱中信證券)所屬營業部開展融資融券業務，并以其持有的公司股份作為擔保品。由于股票價格持續下跌，當代科技擔保品價值不足以維持擔保比例要求。2022年3月4日，中信證券通知當代科技立即補倉，否則在股票價格不回升的情況下將于15個工作日后進行平倉操作。因雙方多次協商未達成一致，在當代科技未披露減持計劃的情況下，2022年3月29日至4月15日，中信證券進行強制平倉，當代科技以集中競價交易方式累計被動減持公司股份合計28,116,040股，占公司總股本的1.72%，減持金額合計415,258,479元。2022年4月16日，公司披露公告稱，目前當代科技在與中信證券開展融資融券業務中的負債已全部償還。

上市公司控股股東發生股份減持行為，應當提前15個交易日公告減持計劃。但公司控股股東當代科技在證券公司已正式告知的情況下，未及時履行預披露義務，直至被強制平倉后才將相關股份減持結果對外披露，信息披露不及時。此外，當代科技的上述行為還違反了3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份不得超過公司股份總數1%的相關規定。

(三)重大交易未履行董事會審議程序及信息披露義務

2022年4月28日，人福醫藥披露2022年第一季度報告。經監管督促，公司于2022年6月22日補充披露公告稱，公司下屬子公司武漢人福醫藥有限公司、武漢人福創新藥物研發中心有限公司、武漢天潤健康產品有限公司、宜昌人福藥業有限責任公司先后于2022年3月10、11日與武漢珂美立德生物醫藥有限公司簽署物業資產購買合同，交易金額合計16.45億元，占公司2021年經審計凈資產的12.51%。根據公司章程規定，上述資產購買事項達到董事會審議標準，但公司未按規定履行審議程序和信息披露義務。2022年6月21日，公司召開董事會審議通過了上述資產購買事項，并補充披露前期合同簽署情況及交易進展。截至2022年6月22日，公司已支付交易款項13.73億元。

(四)定期報告財務數據披露不準確

2022年12月23日，人福醫藥披露關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告。公告顯示，經自查發現，公司前期處置的部分子公司截至目前的運營情況與原處置方案存在偏差，公司根據現狀謹慎判斷當期資產出售交易并未達成，仍應納入公司合并報表范圍；公司根據對基金管理公司的管理控制情況謹慎判斷，調整此前核算方式，將其納入公司合并報表范圍。由此，公司定期報告財務數據披露不準確。

本次前期會計差錯更正及追溯調整后，人福醫藥2017年年度報告總資產調增86,471.88萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(以下簡稱歸母凈資產)調減12.67萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱歸母凈利潤)調減12.67萬元；2018年年度報告總資產調增75,834.80萬元，歸母凈資產調減1,446.02萬元，歸母凈利潤調減1,433.35萬元；2019年年度報告總資產調增104,096.67萬元，歸母凈資產調增1,840.11萬元，歸母凈利潤調減4,090.57萬元；2020年年度報告總資產調增79,617.21萬元，歸母凈資產調減12,491.21萬元，歸母凈利潤調減14,278.14萬元；2021年年度報告總資產調增90,432.02萬元，歸母凈資產調減19,872.86萬元，歸母凈利潤調減7,239.94萬元；2022年第一季度報告總資產調增73,878.84萬元，歸母凈資產調減21,742.99萬元，歸母凈利潤調減1,840.56萬元；2022年半年度報告總資產調增63,491.38萬元，歸母凈資產調減7,752.57萬元，歸母凈利潤調減9,101.70萬元；2022年第三季度報告總資產調增67,901.27萬元，歸母凈資產調減3,835.14萬元，歸母凈利潤調減5,177.85萬元。

在無商業實質的情況下，人福醫藥通過向第三方企業拆借資金，與控股股東長期發生非經營性資金往來，構成非經營性資金占用，數額巨大。上述違規行為反映出公司財務管理混亂，內部控制存在重大缺陷。同時，公司購買資產未按規定及時履行董事會審議程序和信息披露義務，多期定期報告財務數據披露不準確。公司上述行為嚴重違反了《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第五條，《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》，《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)(2022年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則(2020年修訂)》)第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條，《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則(2022年修訂)》)第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.7條、第6.1.2條等有關規定。

人福醫藥控股股東當代科技、實際控制人艾路明違反誠實信用原則，長期違規占用公司巨額資金，利用對公司的控制地位侵占公司利益，性質惡劣、情節嚴重，對資金占用違規行為負有主要責任。當代科技和艾路明的上述行為嚴重違反了《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第三條，《股票上市規則(2020年修訂)》第1.4條、第2.1條，《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第4.3.1條等有關規定。此外，當代科技違規減持股票的行為違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條、第九條，《股票上市規則(2022年修訂)》第3.4.1條和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第四條、第十三條等有關規定。

責任人方面，公司時任董事長王學海，時任董事長、總裁李杰作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任董事兼總裁鄧霞飛作為公司日常經營管理負責人，時任副總裁兼財務總監吳亞君作為公司財務事務的具體負責人，未能勤勉盡責，未能保證公司內部控制制度的建立健全和有效實施，對公司資金占用和財務數據披露不準確的違規行為負有主要責任。時任副總裁兼董事會秘書李前倫作為信息披露事務的具體負責人，未能保證相關信息披露的真實、準確、完整，對公司資金占用和重大交易違規行為負有相應責任。

公司時任董事周漢生、張小東、黃峰，時任獨立董事王學恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿作為公司董事會成員，未能勤勉盡責，未能督促公司保障依法規范運作并保證相關信息披露的真實、準確、完整，對各自任期內的公司資金占用違規行為負有一定責任。前述責任人違反了《股票上市規則(2020年修訂)》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規則(2022年修訂)》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

在規定期限內，公司控股股東，實際控制人，時任董事周漢生、張小東在規定期限內回復無異議，公司及時任董事長王學海，時任董事兼總裁鄧霞飛，時任副總裁兼財務總監吳亞君,時任董事長、總裁李杰，時任董事黃峰，時任獨立董事王學恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿，時任副總裁兼董事會秘書李前倫提出申辯理由。對于申辯理由，上交所紀律處分委員會經審核認為部分成立，可予以酌情考慮。主要理由如下：

關于非經營性資金占用。一是公司長期發生大額非經營性資金占用，累計發生金額129億元，金額巨大、情節嚴重，反映出公司財務管理混亂、內部控制存在重大缺陷，違規事實清楚。相關責任主體未能對上市公司內部控制事項保持合理、審慎的關注，未能督促公司建立健全內部控制制度，對其任期內的相應資金占用行為負有責任。公司及相關責任人提出的資金占用方式隱蔽、相關主體不知情、不具有審批權限、不存在主觀故意、未獲利、未對公司持續經營能力造成嚴重不利影響等不能作為減免違規責任的合理理由。本次紀律處分已充分考慮占用資金已償還、各責任人任職期間內的涉案金額、職務情況等因素，已合理認定、區分相關責任人的違規責任。二是部分時任獨立董事提出曾提醒公司加強年度報告審計和披露工作，僅為一般性履職，未采取有針對性的履職措施核實、糾正相關違規事項，相關異議理由不能成立。三是資金占用系公司控股股東、實際控制人利用控制地位主導實施，其對違規事項應承擔主要責任。根據公司及相關地方政府部門的書面說明，公司時任董事長李杰采取積極有效措施，在督促控股股東歸還非經營性資金占用方面發揮了關鍵作用，保證了相關占用資金的全額歸還，實質上減輕了違規事項造成的不良影響，可酌情考慮。

關于重大交易未履行董事會審議程序及信息披露義務。公司重大交易未按規定履行審議程序及信息披露義務、定期報告財務數據披露不準確等違規行為，違規事實清楚。公司及時任董事會秘書提出的不存在主觀故意的申辯理由不影響違規事實的認定，補充履行審議程序并披露屬于應盡義務，對相關異議理由不予采納。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則(2020年修訂)》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規則(2022年修訂)》第13.2.3條，《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：

對人福醫藥集團股份公司，控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司，實際控制人艾路明，時任董事長王學海，時任董事兼總裁鄧霞飛，時任副總裁兼財務總監吳亞君予以公開譴責，并公開認定艾路明3年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；

對時任董事長、總裁李杰，時任董事周漢生、張小東、黃峰，時任獨立董事王學恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿，時任副總裁兼董事會秘書李前倫予以通報批評。

對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和湖北省地方金融監督管理局，并記入上市公司誠信檔案。

人福醫藥2021年年報顯示，公司控股股東為武漢當代科技產業集團股份有限公司；實際控制人為艾路明。艾路明為當代科技董事長、武漢當代科技投資有限公司董事長兼總經理、武漢明誠金石科技有限公司董事長兼總經理、武漢當代乾源科技有限公司董事長兼總經理。

官網顯示，人福醫藥集團股份公司(600079.SH)成立于1993年，于1997年在上海證券交易所上市，公司以醫藥工業為主、醫藥商業為輔，穩步推進國際化。醫藥工業實現醫藥中間體-原料藥-藥用輔料-藥物制劑全產業鏈的全劑型生產能力；醫藥商業堅持“醫療服務綜合供應商”定位，布局商業網絡，實現區域全覆蓋；國際化形成了全球研發、注冊、生產、銷售的醫藥全價值鏈能力，已有80多個產品出口全球70多個國家和地區。

相關規定：

《上海證券交易所股票上市規則》(2020年修訂)第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。

《上海證券交易所股票上市規則》(2020年修訂)第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規則》(2020年修訂)第2.2條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規則》(2020年修訂)第2.3條：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件(以下簡稱重大信息或重大事項)。

《上海證券交易所股票上市規則》(2020年修訂)第2.5條：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規則》(2020年修訂)第3.1.4條：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

(二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規則》(2020年修訂)第3.1.5條：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。

董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：

(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

(三)《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

《上海證券交易所股票上市規則》(2020年修訂)第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

(一)負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

(二)負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

(五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

(九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則》(2020年修訂)第16.2條：發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評；

(二)公開譴責。

《上海證券交易所股票上市規則》(2020年修訂)第16.3條：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評；

(二)公開譴責；

(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所股票上市規則》(2020年修訂)第16.4條：上市公司董事會秘書違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評；

(二)公開譴責；

(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所股票上市規則》(2022年修訂)第2.1.1條：上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本規則所稱相關信息披露義務人，是指本規則第1.4條規定的除上市公司以外的承擔信息披露義務的主體。

《上海證券交易所股票上市規則》(2022年修訂)第2.1.2條：上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司董事、監事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內容真實、準確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由，公司應當予以披露。

《上海證券交易所股票上市規則》(2022年修訂)第2.1.4條：上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規則》(2022年修訂)第2.1.7條：上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露重大信息，不得有意選擇披露時點。

《上海證券交易所股票上市規則》(2022年修訂)第3.4.1條：上市公司投資者、董事、監事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應當遵守法律法規、本所相關規定以及公司章程等規定。

投資者及董事、監事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規則》(2022年修訂)第4.3.1條：上市公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監管。

《上海證券交易所股票上市規則》(2022年修訂)第4.3.5條：上市公司董事應當積極作為，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

公司董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務：

(一)公平對待所有股東；

(二)保護公司資產的安全、完整，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

(三)未經股東大會同意，不得為本人及其關系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業機會，不得自營、委托他人經營公司同類業務；

(四)保守商業秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不當利益，離職后應當履行與公司約定的競業禁止義務；

(五)保證有足夠的時間和精力參與公司事務，原則上應當親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托；

(六)審慎判斷公司董事會審議事項可能產生的風險和收益，對所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權票的，應當明確披露投票意向的原因、依據、改進建議或者措施；

(七)認真閱讀公司的各項經營、財務報告和媒體報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責任；

(八)關注公司是否存在被關聯人或者潛在關聯人占用資金等侵占公司利益的問題，如發現異常情況，及時向董事會報告并采取相應措施；

(九)認真閱讀公司財務會計報告，關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；

(十)積極推動公司規范運行，督促公司依法依規履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任；

(十一)法律法規、本所相關規定和公司章程規定的其他忠實義務和勤勉義務。

公司監事和高級管理人員應當參照前款規定履行職責。

《上海證券交易所股票上市規則》(2022年修訂)第6.1.2條：除本規則第6.1.9條、第6.1.10條規定以外，上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：

(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的，以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；

(二)交易標的(如股權)涉及的資產凈額(同時存在賬面值和評估值的，以高者為準)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

(三)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

(四)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

(六)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

《上海證券交易所股票上市規則》(2022年修訂)第13.2.3條：本所可以根據本規則及本所其他規定實施下列紀律處分：

(一)通報批評；

(二)公開譴責；

(三)公開認定一定期限內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員或者境外發行人信息披露境內代表；

(四)建議法院更換上市公司破產管理人或者管理人成員；

(五)暫不接受發行上市申請文件；

(六)暫不接受中介機構或者其從業人員出具的相關業務文件；

(七)限制投資者賬戶交易；

(八)收取懲罰性違約金；

(九)其他紀律處分。

本所實施前款第(六)項紀律處分的，同時將該決定通知監管對象所在單位(如適用)及聘請其執業的本所上市公司或者其他監管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

以下為原文：

上海證券交易所

紀律處分決定書

〔2023〕10號

關于對人福醫藥集團股份公司、控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司、實際控制人艾路明及有關責任人予以紀律處分的決定

當事人：人福醫藥集團股份公司，A股證券簡稱：人福醫藥，A股證券代碼：600079；

武漢當代科技產業集團股份有限公司，人福醫藥集團股份公司控股股東；

艾路明，人福醫藥集團股份公司實際控制人；

王學海，人福醫藥集團股份公司時任董事長；

鄧霞飛，人福醫藥集團股份公司時任董事兼總裁；

吳亞君，人福醫藥集團股份公司時任副總裁兼財務總監；

李杰，人福醫藥集團股份公司時任董事長、總裁；

周漢生，人福醫藥集團股份公司時任董事；

張小東，人福醫藥集團股份公司時任董事；

黃峰，人福醫藥集團股份公司時任董事；

王學恭，人福醫藥集團股份公司時任獨立董事；

謝獲寶，人福醫藥集團股份公司時任獨立董事；

何其生，人福醫藥集團股份公司時任獨立董事；

劉林青，人福醫藥集團股份公司時任獨立董事；

周睿，人福醫藥集團股份公司時任獨立董事；

李前倫，人福醫藥集團股份公司時任副總裁兼董事會秘書。

一、上市公司及相關主體違規情況

經查明，人福醫藥集團股份公司(以下簡稱公司)及其控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司(以下簡稱當代科技)、實際控制人艾路明在信息披露、規范運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在多項違規行為。

(一)控股股東及其關聯方非經營性資金占用

2019年至2022年，公司控股股東當代科技通過第三方企業向公司及其下屬全資(或控股)子公司進行借款。上述行為構成關聯方非經營性資金占用，累計發生金額為129.09億元。其中，2019年資金占用發生額1.00億元，期末余額1.00億元，占2018年末經審計凈資產的0.92%。自2020年起，當代科技的資金占用行為系通過第三方企業采取每季度期初借款、期末償還的方式實現。2020年資金占用發生額25.02億元，期末余額1.25億元，分別占2019年末經審計凈資產的24.65%和1.23%。2021年資金占用發生額82.02億元，期末余額1.88億元，分別占2020年末經審計凈資產的76.20%和1.75%。2022年資金占用發生額21.04億元，占2021年末經審計凈資產的16.00%，截至2021年年度報告披露日余額為0元。

公司控股股東在無交易實質的情況下，長期違規占用公司資金，嚴重侵害公司和中小投資者利益。上述非經營性資金占用事項未及時公告，也未在2019年半年度報告、2019年年度報告、2020年半年度報告、2020年年度報告和2021年半年度報告中如實披露。遲至2022年4月28日披露《關于控股股東資金占用情況及整改情況的提示性公告》時，公司才披露前述控股股東及關聯方資金占用事項。截至2022年4月15日，上述占用資金及利息已全部歸還。

(二)控股股東大額違規減持股份

截至2022年3月28日，公司控股股東當代科技持有公司股份485,126,309股，占公司總股本的29.71%。當代科技此前在中信證券股份有限公司(以下簡稱中信證券)所屬營業部開展融資融券業務，并以其持有的公司股份作為擔保品。由于股票價格持續下跌，當代科技擔保品價值不足以維持擔保比例要求。2022年3月4日，中信證券通知當代科技立即補倉，否則在股票價格不回升的情況下將于15個工作日后進行平倉操作。因雙方多次協商未達成一致，在當代科技未披露減持計劃的情況下，2022年3月29日至4月15日，中信證券進行強制平倉，當代科技以集中競價交易方式累計被動減持公司股份合計28,116,040股，占公司總股本的1.72%，減持金額合計415,258,479元。2022年4月16日，公司披露公告稱，目前當代科技在與中信證券開展融資融券業務中的負債已全部償還。

上市公司控股股東發生股份減持行為，應當提前15個交易日公告減持計劃。但公司控股股東當代科技在證券公司已正式告知的情況下，未及時履行預披露義務，直至被強制平倉后才將相關股份減持結果對外披露，信息披露不及時。此外，當代科技的上述行為還違反了3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份不得超過公司股份總數1%的相關規定。

(三)重大交易未履行董事會審議程序及信息披露義務

2022年4月28日，公司披露2022年第一季度報告。經監管督促，公司于2022年6月22日補充披露公告稱，公司下屬子公司武漢人福醫藥有限公司、武漢人福創新藥物研發中心有限公司、武漢天潤健康產品有限公司、宜昌人福藥業有限責任公司先后于2022年3月10、11日與武漢珂美立德生物醫藥有限公司簽署物業資產購買合同，交易金額合計16.45億元，占公司2021年經審計凈資產的12.51%。根據公司章程規定，上述資產購買事項達到董事會審議標準，但公司未按規定履行審議程序和信息披露義務。2022年6月21日，公司召開董事會審議通過了上述資產購買事項，并補充披露前期合同簽署情況及交易進展。截至2022年6月22日，公司已支付交易款項13.73億元。

(四)定期報告財務數據披露不準確

2022年12月23日，公司披露關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告。公告顯示，經自查發現，公司前期處置的部分子公司截至目前的運營情況與原處置方案存在偏差，公司根據現狀謹慎判斷當期資產出售交易并未達成，仍應納入公司合并報表范圍；公司根據對基金管理公司的管理控制情況謹慎判斷，調整此前核算方式，將其納入公司合并報表范圍。由此，公司定期報告財務數據披露不準確。

本次前期會計差錯更正及追溯調整后，公司2017年年度報告總資產調增86,471.88萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(以下簡稱歸母凈資產)調減12.67萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱歸母凈利潤)調減12.67萬元；2018年年度報告總資產調增75,834.80萬元，歸母凈資產調減1,446.02萬元，歸母凈利潤調減1,433.35萬元；2019年年度報告總資產調增104,096.67萬元，歸母凈資產調增1,840.11萬元，歸母凈利潤調減4,090.57萬元；2020年年度報告總資產調增79,617.21萬元，歸母凈資產調減12,491.21萬元，歸母凈利潤調減14,278.14萬元；2021年年度報告總資產調增90,432.02萬元，歸母凈資產調減19,872.86萬元，歸母凈利潤調減7,239.94萬元；2022年第一季度報告總資產調增73,878.84萬元，歸母凈資產調減21,742.99萬元，歸母凈利潤調減1,840.56萬元；2022年半年度報告總資產調增63,491.38萬元，歸母凈資產調減7,752.57萬元，歸母凈利潤調減9,101.70萬元；2022年第三季度報告總資產調增67,901.27萬元，歸母凈資產調減3,835.14萬元，歸母凈利潤調減5,177.85萬元。

二、責任認定和處分決定

(一)責任認定

在無商業實質的情況下，公司通過向第三方企業拆借資金，與控股股東長期發生非經營性資金往來，構成非經營性資金占用，數額巨大。上述違規行為反映出公司財務管理混亂，內部控制存在重大缺陷。同時，公司購買資產未按規定及時履行董事會審議程序和信息披露義務，多期定期報告財務數據披露不準確。公司上述行為嚴重違反了《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第五條，《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》，《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)(2022年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則(2020年修訂)》)第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條，《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則(2022年修訂)》)第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.7條、第6.1.2條等有關規定。

公司控股股東當代科技、實際控制人艾路明違反誠實信用原則，長期違規占用公司巨額資金，利用對公司的控制地位侵占公司利益，性質惡劣、情節嚴重，對資金占用違規行為負有主要責任。當代科技和艾路明的上述行為嚴重違反了《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第三條，《股票上市規則(2020年修訂)》第1.4條、第2.1條，《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第4.3.1條等有關規定。此外，當代科技違規減持股票的行為違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條、第九條，《股票上市規則(2022年修訂)》第3.4.1條和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第四條、第十三條等有關規定。

責任人方面，公司時任董事長王學海，時任董事長、總裁李杰作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任董事兼總裁鄧霞飛作為公司日常經營管理負責人，時任副總裁兼財務總監吳亞君作為公司財務事務的具體負責人，未能勤勉盡責，未能保證公司內部控制制度的建立健全和有效實施，對公司資金占用和財務數據披露不準確的違規行為負有主要責任。時任副總裁兼董事會秘書李前倫作為信息披露事務的具體負責人，未能保證相關信息披露的真實、準確、完整，對公司資金占用和重大交易違規行為負有相應責任。

公司時任董事周漢生、張小東、黃峰，時任獨立董事王學恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿作為公司董事會成員，未能勤勉盡責，未能督促公司保障依法規范運作并保證相關信息披露的真實、準確、完整，對各自任期內的公司資金占用違規行為負有一定責任。前述責任人違反了《股票上市規則(2020年修訂)》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規則(2022年修訂)》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

(二)相關責任人異議理由

在規定期限內，公司控股股東，實際控制人，時任董事周漢生、張小東在規定期限內回復無異議，公司及時任董事長王學海，時任董事兼總裁鄧霞飛，時任副總裁兼財務總監吳亞君,時任董事長、總裁李杰，時任董事黃峰，時任獨立董事王學恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿，時任副總裁兼董事會秘書李前倫提出如下申辯理由：

關于非經營性資金占用：一是違規事項系公司實際控制人和控股股東利用其控制地位蓄意實施，資金占用方式隱蔽，公司及相關責任人不知情，不存在配合控股股東實施違規行為的主觀故意。二是發現違規后已及時采取有效補救措施，占用資金本息已全部追回，并已采取多方面整改措施，包括全面自查財務管理制度等、提高公司內部控制規范運作水平等。三是資金占用未對公司持續經營能力造成嚴重不利影響，違規事項發布后未造成公司股票價格異動，未對股票市場及投資者的投資決策產生明顯的不良影響。除上述共同事項外，其他責任人進一步提出以下申辯理由：時任董事長王學海提出，卸任董事長擔任董事期間，已喪失資金審批權限。時任財務總監吳亞君提出，僅作為相關節點審批人按照公司流程審批并支付資金，未從中獲益。時任董事長、總裁李杰提出，在督促并推動控股股東最終歸還全部占用資金本息方面已發揮了決定性作用，在公司控股股東當代科技爆發系統性金融風險的背景下，其管理任職對保障公司穩定運營具有巨大推動作用；公司及相關地方政府部門已出具書面說明，證明其在解決公司控股股東占用上市公司資金問題中，帶領公司相關人員積極與控股股東討論溝通，制定還款方案，督促控股股東歸還占用資金，對公司持續高質量發展和協同化解當代科技風險發揮關鍵作用、具有重要影響。時任總裁鄧霞飛、時任董事會秘書李前倫及其他時任董事提出，資金占用方式隱蔽，其對上市公司集團總部對外資金拆借事項不具備審批權限，部分人員并非財務會計等專業背景人士，無法通過定期報告和其他公開信息識別并查明相關借款的真實流向。時任獨立董事劉林青、周睿提出，曾提醒公司加強年度報告審計和披露工作。時任獨立董事王學恭、周睿提出，其分別于2021年5月辭職和任職，對非任職期間內發生的違規事項不承擔責任。

關于重大交易未履行董事會審議程序及信息披露義務。公司和時任董事會秘書李前倫認為，違規系因對規則理解偏差導致。公司已補充履行了董事會審議程序，并單獨披露了臨時公告，及時糾正違規情形。

(三)紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所(以下簡稱本所)紀律處分委員會經審核認為部分成立，可予以酌情考慮。主要理由如下：

關于非經營性資金占用。一是公司長期發生大額非經營性資金占用，累計發生金額129億元，金額巨大、情節嚴重，反映出公司財務管理混亂、內部控制存在重大缺陷，違規事實清楚。相關責任主體未能對上市公司內部控制事項保持合理、審慎的關注，未能督促公司建立健全內部控制制度，對其任期內的相應資金占用行為負有責任。公司及相關責任人提出的資金占用方式隱蔽、相關主體不知情、不具有審批權限、不存在主觀故意、未獲利、未對公司持續經營能力造成嚴重不利影響等不能作為減免違規責任的合理理由。本次紀律處分已充分考慮占用資金已償還、各責任人任職期間內的涉案金額、職務情況等因素，已合理認定、區分相關責任人的違規責任。二是部分時任獨立董事提出曾提醒公司加強年度報告審計和披露工作，僅為一般性履職，未采取有針對性的履職措施核實、糾正相關違規事項，相關異議理由不能成立。三是資金占用系公司控股股東、實際控制人利用控制地位主導實施，其對違規事項應承擔主要責任。根據公司及相關地方政府部門的書面說明，公司時任董事長李杰采取積極有效措施，在督促控股股東歸還非經營性資金占用方面發揮了關鍵作用，保證了相關占用資金的全額歸還，實質上減輕了違規事項造成的不良影響，可酌情考慮。

關于重大交易未履行董事會審議程序及信息披露義務。公司重大交易未按規定履行審議程序及信息披露義務、定期報告財務數據披露不準確等違規行為，違規事實清楚。公司及時任董事會秘書提出的不存在主觀故意的申辯理由不影響違規事實的認定，補充履行審議程序并披露屬于應盡義務，對相關異議理由不予采納。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則(2020年修訂)》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規則(2022年修訂)》第13.2.3條，《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對人福醫藥集團股份公司，控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司，實際控制人艾路明，時任董事長王學海，時任董事兼總裁鄧霞飛，時任副總裁兼財務總監吳亞君予以公開譴責，并公開認定艾路明3年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；對時任董事長、總裁李杰，時任董事周漢生、張小東、黃峰，時任獨立董事王學恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿，時任副總裁兼董事會秘書李前倫予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會和湖北省地方金融監督管理局，并記入上市公司誠信檔案。當事人如對公開譴責、公開認定的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

請你公司及董事、監事和高級管理人員(以下簡稱董監高人員)采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后1個月內，向本所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。公司應當嚴格按照法律、法規和《上海證券交易所股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二三年二月一日