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因公司未能就關聯(lián)擔保及時履行相關審議程序，且未及時披露相關股權轉(zhuǎn)讓交易進展，日前，江蘇中天科技（600522）股份有限公司(以下簡稱“中天科技”或“公司”)及有關責任人被上交所予以監(jiān)管警示。

上交所公告顯示，經(jīng)查明，2022年6月30日，中天科技發(fā)布公告稱，經(jīng)公司董事會審議通過，公司與控股股東中天科技集團有限公司(以下簡稱“中天科技集團”)簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司將持有的中天科技集團上海國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱“中天國貿(mào)”)100%股權轉(zhuǎn)讓給中天科技集團。本次股權交易前，公司為中天國貿(mào)提供了連帶責任保證擔保，截至2022年6月30日，擔保余額約為9.63億元。本次股權交割完成后，中天國貿(mào)成為公司關聯(lián)方，上述擔保事項構(gòu)成關聯(lián)擔保。

2022年7月5日，公司發(fā)布公告稱，公司召開董事會審議通過了關于公司轉(zhuǎn)讓中天國貿(mào)控股權后形成關聯(lián)擔保的議案，本次追加擔保事項需提交公司股東大會審議，并約定中天科技集團為前述公司向中天國貿(mào)提供的擔保提供反擔保。2022年12月6日，公司發(fā)布關聯(lián)交易的進展公告稱，公司轉(zhuǎn)讓的中天國貿(mào)相關股權已于2022年7月8日完成工商變更登記，并于2022年6月30日和2022年8月12日分兩筆收到全部轉(zhuǎn)讓價款，股權轉(zhuǎn)讓交割事項已全部完成。

2022年12月29日，公司召開股東大會審議通過前述關聯(lián)擔保議案。公司未能在轉(zhuǎn)讓中天國貿(mào)相關股權的同時就向其提供關聯(lián)擔保履行股東大會審議程序，在交易完成后才經(jīng)股東大會審議通過，且未及時披露轉(zhuǎn)讓股權完成過戶登記等交易進展。

上交所指出，綜上，公司未能就關聯(lián)擔保及時履行相關審議程序，且未及時披露相關股權轉(zhuǎn)讓交易進展，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)有關規(guī)定。時任董事會秘書楊棟云作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司上述違規(guī)行為負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》有關規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。鑒于本次關聯(lián)擔保系處置全資子公司被動形成，已補充履行股東大會審議程序，且未給公司造成實際損失，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，上交所作出監(jiān)管措施決定：對江蘇中天科技股份有限公司及時任董事會秘書楊棟云予以監(jiān)管警示。并要求公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員(以下簡稱“董監(jiān)高人員”)采取有效措施對相關違規(guī)事項進行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。該公司收到本決定書后一個月內(nèi)，向上交所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。