在華培動(dòng)力（603121）(603121.SH)發(fā)布收購公告后，11月15日晚間，上交所火速向公司下發(fā)問詢函，要求其就估值合理性、收購必要性、支付方式等問題進(jìn)行核實(shí)并補(bǔ)充披露。

【資料圖】

資料顯示，華培動(dòng)力成立于2006年，主營(yíng)汽車零部件，已與包括博格華納、蓋瑞特、博馬科技等在內(nèi)的全球知名渦輪增壓器整機(jī)制造商形成了長(zhǎng)期穩(wěn)健的合作關(guān)系。此外，公司還設(shè)有傳感器事業(yè)部，產(chǎn)品包括汽車壓力傳感器、磁傳感器等。

15日盤后，華培動(dòng)力突發(fā)公告稱，擬以現(xiàn)金2.51億元收購無錫盛邦電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“無錫盛邦”)50.20%的股權(quán)，并向標(biāo)的公司增資1億元。

無錫盛邦估值坐上“過山車”

據(jù)華培動(dòng)力介紹，無錫盛邦擁有多年的汽車傳感器研發(fā)制造經(jīng)驗(yàn)，主要產(chǎn)品為尿素品質(zhì)傳感器、機(jī)油壓力溫度傳感器等，客戶包括濰柴動(dòng)力（000338）、一汽解放（000800）、三一重工（600031）等柴油機(jī)廠商及重卡和工程機(jī)械領(lǐng)域的廠商。

注意到，就在一年半以前，無錫盛邦才剛剛完成控股股東的變更。

2021年5月份，因業(yè)務(wù)規(guī)劃調(diào)整，無錫盛邦原控股股東逸盛集團(tuán)有限公司將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了寧波盛橡企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寧波盛橡”)，彼時(shí)對(duì)應(yīng)整體估值約為3.7億元。

據(jù)悉，寧波盛橡成立于2021年2月份，是產(chǎn)業(yè)投資人用于控股無錫盛邦的持股平臺(tái)。在取得無錫盛邦的控股權(quán)后，寧波盛橡對(duì)無錫盛邦的管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，搭建了國(guó)際化團(tuán)隊(duì)，投資新建了新的廠房、研發(fā)中心及實(shí)驗(yàn)室，重點(diǎn)對(duì)多品類傳感器產(chǎn)品、新能源產(chǎn)品以及ADAS(高級(jí)駕駛輔助系統(tǒng))產(chǎn)品投入研發(fā)資源。

今年年中，另一家A股上市公司納芯微(688052.SH)曾短暫入股過無錫盛邦。6月21日，納芯微將持有的襄陽臻芯傳感科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“襄陽臻芯”)45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波盛橡，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為4072.50萬元，而該筆交易轉(zhuǎn)讓款支付的先決條件是，寧波盛橡將其持有的無錫盛邦4.4218%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給納芯微，且納芯微支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，該部分股權(quán)對(duì)價(jià)同樣為4072.50萬元。

以此來看，該筆交易的實(shí)質(zhì)是納芯微用襄陽臻芯45%的股權(quán)換來了無錫盛邦4.4218%的股權(quán)。交易中，無錫盛邦的整體估值高達(dá)9.21億元，較無錫盛邦當(dāng)時(shí)合并報(bào)表歸母所有者權(quán)益增值8.39億元，增值率為1028.56%。

對(duì)于無錫盛邦與前次交易相比估值大幅增加，納芯微曾表示，是因?yàn)榕c前次交易的2021年年中比，無錫盛邦主要產(chǎn)品已通過大客戶的驗(yàn)證，量產(chǎn)預(yù)期更加明確，且寧波盛橡控股后為無錫盛邦開拓新能源產(chǎn)品、ADAS產(chǎn)品等業(yè)務(wù)，搭建起國(guó)際化團(tuán)隊(duì)，并引入優(yōu)勢(shì)技術(shù)資源。11月9日，納新微已將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓回寧波盛橡。

而華培動(dòng)力此次收購無錫盛邦，對(duì)應(yīng)估值則為5億元。

無對(duì)賭協(xié)議，但要買股票

也是在2021年，無錫盛邦不僅發(fā)生了控制權(quán)變更，其業(yè)績(jī)也由盈轉(zhuǎn)虧。

據(jù)悉，2019年和2020年，無錫盛邦經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別為2520.56萬元、2595.67萬元，2021年則虧損2908.74萬元。今年上半年，無錫盛邦實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8969.52萬元，凈利潤(rùn)續(xù)虧2598.07萬元。

對(duì)于無錫盛邦的虧損原因，納芯微曾在公告中指出，主要系2021年整體重卡汽車市場(chǎng)環(huán)境不景氣，國(guó)五轉(zhuǎn)國(guó)六標(biāo)準(zhǔn)政策推進(jìn)不及預(yù)期導(dǎo)致銷量下降，以及產(chǎn)品降價(jià)，導(dǎo)致毛利額相比2020年度減少約1800萬元。同時(shí)，2021年無錫盛邦對(duì)內(nèi)部管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，加大了對(duì)新能源產(chǎn)品、ADAS產(chǎn)品等研發(fā)，引進(jìn)了較多研發(fā)人員及管理團(tuán)隊(duì)，導(dǎo)致期間費(fèi)用相比2020年度增長(zhǎng)約3450萬元；另外新建了廠房、研發(fā)中心，并對(duì)生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行技改升級(jí)，導(dǎo)致固定資產(chǎn)折舊增加所致。

華培動(dòng)力亦表示，“本次交易系在無錫盛邦整體發(fā)展短期承壓的背景下進(jìn)行”，收購無錫盛邦，可以進(jìn)一步落實(shí)公司公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)發(fā)展戰(zhàn)略，推動(dòng)公司在汽車傳感器領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)升級(jí)及突破，夯實(shí)公司多品類傳感器的開發(fā)能力及市場(chǎng)地位。

在收購標(biāo)的虧損的情況下，此次交易沒有設(shè)置業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，頗受市場(chǎng)關(guān)注，上交所亦要求華培動(dòng)力補(bǔ)充披露本次交易在高溢價(jià)率的情況下未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的具體原因及合理性。

不過，華培動(dòng)力也并非完全“心大”，收購協(xié)議約定，寧波盛橡各期轉(zhuǎn)讓價(jià)款的27.62%，即5000萬元，需支付至寧波盛橡與華培動(dòng)力的共管賬戶，用于購買華培動(dòng)力股票。

對(duì)此，華培動(dòng)力方面一位工作人員告訴，“此次收購后，寧波盛橡成為了(無錫盛邦的)二股東，它對(duì)此次收購是比較認(rèn)可、比較有信心的，也是希望通過買股票的方式成為華培的股東，讓合作更為緊密”。

“因?yàn)楫?dāng)時(shí)(寧波盛橡)對(duì)(無錫盛邦)團(tuán)隊(duì)的貢獻(xiàn)比較大，我們也是希望跟它的合作能更為緊密，以便對(duì)后續(xù)的經(jīng)營(yíng)、管理、運(yùn)營(yíng)都起到更好的作用。”該工作人員進(jìn)一步指出。其表示，寧波盛橡購買股票后的鎖定期為1年。

除了無錫盛邦本身的業(yè)績(jī)虧損，華培動(dòng)力全現(xiàn)金的“豪橫”支付方式，或也會(huì)給公司未來的現(xiàn)金流造成壓力。

根據(jù)協(xié)議，華培動(dòng)力應(yīng)于投資協(xié)議生效后五個(gè)工作日內(nèi)支付35%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，于交割日后五個(gè)工作日內(nèi)支付55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，于交割審計(jì)報(bào)告出具之日起五個(gè)工作日內(nèi)支付10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，分別為0.88億元、1.38億元、0.25億元。同時(shí)，華培動(dòng)力應(yīng)于交割日或交割審計(jì)基準(zhǔn)日(以兩者中孰晚為準(zhǔn))后五個(gè)工作日內(nèi)向無錫盛邦銀行賬戶支付5000萬元的增資價(jià)款，于交割日或交割審計(jì)基準(zhǔn)日(以兩者中孰晚為準(zhǔn))后十二個(gè)月內(nèi)向目標(biāo)公司銀行賬戶支付5000萬元的增資價(jià)款。

截至今年9月底，華培動(dòng)力賬面的貨幣資金僅1.46億元，交易性金融資產(chǎn)為1.21億元，無法覆蓋收購款與增資款。對(duì)此，交易所亦要求華培動(dòng)力結(jié)合公司流動(dòng)性情況、資金周轉(zhuǎn)周期與可用融資渠道，說明本次交易資金來源與可行性。

截至11月16日收盤，華培動(dòng)力報(bào)6.76元/股，上漲2.74%，總市值23.25億元。