記者夏高琴葛愛峰南京報道

為跨界光伏產業，風范股份（601700）(601700.SH)籌劃了5個月的重大資產重組，欲通過發行股份及支付現金方式收購蘇州晶櫻光電科技股份有限公司(下稱“晶櫻光電”)。

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不過在審計評估已經完成的情況下，風范股份卻突然宣布終止此次重組計劃，擬調整為以現金9.6億元收購晶櫻光電60%股權。同時，風范股份第一大股東范建剛還向晶櫻光電關聯的合伙企業以5.07元/股的價格賣出了公司7.7410%股份。

《》記者注意到，公司三季度末賬面貨幣資金余額僅7.7億元，而此次交易，評估晶櫻光電增值率高達約269.66%。12月9日《》記者就公司上述事項致電公司證券部，接聽電話的工作人員告訴記者董秘和證代在開會，對于記者提出的采訪問題不太清楚，之后記者再次撥打公司電話已無人接聽。

事實上，該操作也引發了上交所的關注，上交所要求風范股份說明改以大額現金方式支付的可行性，以及前述股份受讓是否與公司本次現金收購資產構成一攬子交易，并質疑公司存在向大股東輸送利益的情況等。

9日下午，在公司召開的投資者說明會上，公司表示目前銀行授信充足，本次交易對公司的的現金流不會造成不利影響。而對于變更交易方案，公司稱不存在刻意回避審核的情形，此外對大股東與標的公司主要股東簽署了股份協議轉讓合同事項存在利益輸送也予以否認。

重組方案變更

今年7月，風范股份審議通過了關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的相關議案。

公告顯示，風范股份擬向金世紀鳳祥、眾啟飛投資、宮本貿易、信德鑫投資、圓飛達投資、晶源新能源、韓莉莉、馬燕婷共8名標的公司股東以發行股份及支付現金的方式，購買其持有的晶櫻光電98%股權；此外全資子公司風范綠建擬以支付現金的方式，購買黃金強持有的晶櫻光電2%股權。

此次交易，上市公司擬以詢價發行的方式向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。若此次交易完成，風范股份將直接持有晶櫻光電98%股權，并通過全資子公司風范綠建間接持有晶櫻光電2%股權。

不過時隔5個月后，在審計評估已經完成的情況下，風范股份卻突然宣布終止此次重組計劃，繼而擬改為通過現金收購方式購買晶櫻光電60%。

12月6日公司發布公告，披露公司與眾啟飛投資、宮本貿易、晶源新能源、博聯登投資、金世紀鳳祥、馬燕婷、韓莉莉、黃金強共8名交易對方簽署《股權收購協議》，經各方協商一致，晶櫻光電60%股權作價96000萬元，公司以支付現金的方式收購交易對方所持晶櫻光電60%股權。

值得關注的是，12月6日風范股份還公告公司第一大股東范建剛與南京華之廷創業投資合伙企業(有限合伙)(下稱“華之廷創業”)簽署了《股份轉讓協議書》，范建剛擬將其持有的8839萬股無限售條件流通股(下稱“標的股份”)，以5.07元/股的價格轉讓給華之廷創業，標的股份占公司總股本的7.7410%，轉讓總價為44813.73萬元。

值得關注的是，這家11月30日剛成立的有限合伙企業其主要合伙人馬燕婷、韓莉莉、黃金強也是晶櫻光電股東。

對于公司上述操作，12月7日上交所發來問詢函件，要求風范股份說明前期確定重組方案的主要考慮及后續變化情況，并結合方案變更的具體原因、審計評估工作完成的具體時點；以及在審計評估已完成的情況下不繼續推進重組的原因、必要性及合理性，前期籌劃重組并申請停牌是否審慎；要求風范股份說明前述股份受讓是否與公司本次現金收購資產構成一攬子交易，是否互為前提條件，是否存在向大股東輸送利益的情況等。

截至發稿，公司還未對上述問詢進行回復，不過在12月9日下午公司召開的投資者說明會上，公司對變更交易方案否認了存在刻意回避審核的情形，同時對公司大股東與晶櫻光電主要股東簽署了股份協議轉讓合同事項也表示不存在利益輸送。

迫切布局光伏

“風范股份切入光伏領域，而且選擇現金收購，可以看出力度很大，是很迫切想盡快地切入到光伏行業里來。”北京特億陽光新能源總裁祁海珅在接受《》記者采訪時表示。

事實上對于變更原因，風范股份也解釋稱系為盡快將該業務納入上市公司體系內、控股晶櫻光電的同時保留晶櫻光電原股東部分股權。而范建剛轉讓部分風范股份股票給晶櫻光電相關股東，也是為了更好的促進上市公司收購晶櫻光電。

公司如此迫切進入光伏賽道，或與近年來風范股份并不穩定的業績表現有關。

風范股份主要從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構支架、220kV以下鋼管及各類鋼結構件等產品的研發、生產和銷售。近年來，受國家電網建設投資規模波動、原材料價格上升、國家電網等客戶招投標競爭愈發激烈等因素影響，風范股份輸電線路鐵塔業務增速已然放緩。

2018年至2021年風范股份分別實現營業收入19.94億元、29.4億元、26.01億元、31.98億元，分別實現凈利潤3122.58萬元、-2.79億元、2.19億元、9334.4萬元。截至今年前三季度，風范股份主營收入19.18億元，同比下降14.71%；歸母凈利潤3328.08萬元，同比下降57.25%。

公告顯示，晶櫻光電主營業務為研發、生產和銷售單晶硅片、提純錠、多晶硅片及多晶硅錠，并提供單晶硅片的受托加工服務，為光伏硅片制造商。

祁海珅看來，“風范股份作為做電力塔架頭部企業，在電力行業的資源豐富，而這些資源在切入光伏后可以充分地‘嫁接’上。”

2021年、2022年1至6月晶櫻光電業績表現良好，營收分別為7.91億元、5.46億元；凈利潤分別為8722.43萬元、6482.52萬元。不過公開信息顯示，有市場機構預測2022年底全球光伏硅片產能將顯著高于下游需求，或存在過剩風險，這意味著晶櫻光電能否繼續保持業績高增長仍需觀察。此外，晶櫻光電的資產負債率已高達79.13%，主要原因為光伏行業公司需要較大規模的資金投入等。2021年及2022年上半年，晶櫻光電投資活動產生的現金流量凈額分別為-2.76億元、-1.07億元。

此次交易采用了收益法評估，增值率高達約269.66%，而三季度末風范股份賬面貨幣資金余額僅7.7億元，貨幣資金并不充裕。公司在9日下午的說明會上表示，本次交易分三期付款，不會一次性分清，且約50%的尾款是在交割完成后12個月支付。公司目前銀行授信充足，本次交易對公司的的現金流不會造成不利影響。不過對此次交易是否會對財務狀況造成影響，公司并未直接回復，僅表示關注后續公司公告。