■名家思維

(資料圖)

■曹中銘

近期，滬市上市公司新潮能源（600777）欲召開臨時股東大會的事項頗吸引市場的眼球。前后兩次臨時股東大會，一次被相關(guān)法院叫停，一次由于某種原因不得不取消。目前該上市公司由于存在“雙頭”董事會現(xiàn)象，因而發(fā)生內(nèi)斗。個人以為，“雙頭”董事會現(xiàn)象值得市場警惕。

新潮能源2023年第一次臨時股東大會原定于2023年2月3日召開，但相關(guān)法院的一紙協(xié)助執(zhí)行通知書，也讓本次臨時股東大會按下了“暫停鍵”。今年1月18日，新潮能源董事會決定提前進行董事會、監(jiān)事會換屆選舉，計劃于2月3日召開臨時股東大會審議相關(guān)議案。但新潮能源股東寧夏順億向相關(guān)法院申請對上市公司采取行為保全措施，相關(guān)法院此后裁定停止執(zhí)行董事會決議，并禁止上市公司召開此次臨時股東大會。

這應(yīng)該是寧夏順億再次“為難”上市公司了。早在2021年7月，寧夏順億曾聯(lián)合其他股東自行召開臨時股東大會，“罷免”了上市公司董事長劉珂(系中金君合、中金通合兩只基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人中金創(chuàng)新的股東)在內(nèi)的董監(jiān)高，并選舉新一屆董事會，這也導(dǎo)致了新潮能源兩個董事會并立的格局，其“雙頭”董事會就此形成。

2月4日，上市公司又公告了北京中金君合、中金通合等股東自行召集2023年第二次臨時股東大會的事項，時間定在2月20日。但由于期間出現(xiàn)了中金通合所持部分股份被拍賣，導(dǎo)致召集股東合計持股比例低于10%的情形，第二次臨時股東大會亦因之流產(chǎn)。

從持股比例看，寧夏順億方相關(guān)股東由于遭遇清倉等，目前持股約100萬股左右，占上市公司總股本的0.01%；中金君合等股東方持股比例也低于10%，雙方都不再具備自行召開臨時股東大會的資格。

盡管寧夏順億等股東2021年7月份召開臨時股東大會的決議早被北京朝陽法院裁定“停止執(zhí)行”，但其仍然對外宣稱自己是“合法”的。即使其目前持股比例極低，仍然能對新潮能源的公司治理產(chǎn)生負面影響。

新潮能源出現(xiàn)“雙頭”董事會現(xiàn)象，個人以為值得關(guān)注的地方并不少。

其一，根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會換屆年限為三年一次。現(xiàn)任董事會任職期限為2023年4月29日，但在任職期間，出現(xiàn)“雙頭”董事會現(xiàn)象，客觀上也倒逼董事會進行提前選舉。盡管不排除相關(guān)股東的故意發(fā)難，但上市公司本身也值得反思。

其二，從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，新潮能源第一大股東持股不過6.39%，股權(quán)處于相對分散的態(tài)勢，無控股股東，也無實控人。某種意義上講，這也是該上市公司出現(xiàn)內(nèi)斗的一大根源。對于其他上市公司而言，也具有一定的參考與警示意義。如何防止股權(quán)分散的上市公司出現(xiàn)內(nèi)斗，進而產(chǎn)生內(nèi)耗，是市場必須面對的一大話題。

此外，由于股權(quán)相對分散，相關(guān)上市公司也往往容易引起門口野蠻人的注意。當年萬科之所以會發(fā)生“股權(quán)爭奪戰(zhàn)”，與萬科股權(quán)分散密切相關(guān)。更何況，其時萬科第一大股東華潤持股達15.24%。對于像新潮能源這樣股權(quán)更加分散的上市公司而言，一旦其業(yè)績與基本面持續(xù)向好，不排除會有“門口野蠻人”的闖入。

上市公司出現(xiàn)“雙頭”董事會現(xiàn)象，顯然是不正常的；而且，“雙頭”董事會現(xiàn)象的危害性也是不言而喻的。一方面，不利于公司治理，也不利于上市公司提升公司治理水平；另一方面，“雙頭”董事會現(xiàn)象，也常常對上市公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生影響。

個人以為，上市公司出現(xiàn)“雙頭”董事會現(xiàn)象，相關(guān)方除了向法院提起訴訟維權(quán)外，監(jiān)管部門的介入同樣不可或缺。該問詢的問詢，該下發(fā)關(guān)注函的發(fā)關(guān)注函，而對于個中出現(xiàn)的違規(guī)行為，也必須嚴懲不貸。