證券時報記者 程丹

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全面注冊制下，A股上市公司的并購重組新趨勢逐步形成，圍繞產業邏輯，越來越多上市公司正在成為新的重組標的，IPO發行常態化打破了上市平臺的稀缺性，殼資源也不再奇貨可居，上市公司重組交易從套利邏輯回歸至產業邏輯。

市場人士認為，并購范圍也不再局限于非上市優質標的，A收A成為一種新趨勢。原有資本市場游戲規則被改寫，境外上市備案制出臺，全面注冊制打通最后一公里。A股越來越成為并購主戰場，上市公司并購市場活力重現，產業整合、頭部聚集等特征都揭示著并購市場進入新篇章。

并購日漸活躍

注冊制進一步激發了并購重組市場的活力。Choice數據顯示，截至3月22日，今年以來A股已有137家上市公司披露并購預案，數量較去年同期大幅增長71%。同時，主板在審重大重組事件共有7單，包括平移完成的5單主板在審重大重組項目，以及近期新受理的2單主板重大重組計劃，目前均處于“已受理”狀態。

晨壹投資創始人劉曉丹認為，并購在加速活躍，傳統產業存量競爭加劇、技術升級改變競爭格局，不少產業分散，亟需并購整合提升效率。一些新興行業逐步成熟也面臨成長壓力，需要尋找新的增長曲線，并購是重要方式之一。

“證券市場變革讓IPO信仰破滅是另一個驅動變量。”劉曉丹指出，注冊制下新股供給持續加大，IPO分化嚴重，很多公司僵尸化，投資者退出難度加大，公司很難利用資本市場配置資源，不少公司上市后也會被并購，IPO幫助并購完成了定價。

實際上，近三年新上市的公司中已經有四成開展過并購交易，幾乎都是圍繞著產業邏輯，并購頻次更多但交易金額都很小，有并購的新上市公司并購頻次已經超過1.5單/年，是過去A股上市公司并購頻次的兩倍。并且，“A并A”更加常見，上市公司從“買手”變標的的項目越來越多，包括建發股份（600153）擬控股美凱龍（601828）、山東黃金（600547）擬控股銀泰黃金（000975）等明星案例。

一位券商人士表示，此輪“A吃A”熱潮體現出的最大變化，是并購主體并非出于“證券化套利”的目的，而是從產業整合的視角出發來開展并購，往往是產業內強強聯合。

特別是上市公司并購重組集中領域，正是近年來引領我國經濟高質量轉型的重點行業。隨著我國綠色低碳轉型、創新驅動發展戰略深入實施，一大批具有核心技術和自主知識產權的重要企業崛起，帶動所在行業景氣度整體上升。

注冊制下

并購市場新變化

注冊制改革試點以來，并購市場出現了一系列新變化。注冊制試點初期，上市公司重組交易活躍度逐年下降，傳統的上市公司重組交易日漸減少，在注冊制向全市場推行的過程中，上市公司的并購重組新趨勢已經形成，圍繞產業邏輯，殼思維將讓位于產業思維，帶產業上市公司作為并購重組標的越來越多。

具體來看，國有上市公司充分利用并購重組繼續深化、加快踐行國企改革行動方案；民營龍頭上市公司使用并購重組工具箱積極擴大業務版圖，并購范圍也不再局限于非上市優質標的，A收A成為一種新趨勢；中小市值上市公司則陷入了放手一搏還是“躺平”賣殼的艱難選擇中。

同時，隨著注冊制改革的推進，創業板、科創板等實行注冊制的板塊，審核通過率為100%，極大地拉高了整體的審核通過率。上述券商人士表示，審核通過率的提升，一方面是上市公司重組更加注重資源整合與產業協同，盲目重組情形變少了；另一方面，注冊制對于并購交易信息披露要求的提高有效地篩選了交易標的質量、提升了重組交易的整體質量。

高禾投資管理合伙人劉盛宇表示，全面注冊制下，一二級市場價差逐漸縮小，并購退出的優勢將大于IPO。一些擅長研發創新的企業可以通過并購形式獲得融資，而非等待IPO；同時，考慮到并購的退出速度快、流動性好，PE/VC機構將更多選擇以并購方式退出。

并購重組市場更趨活躍，為行業龍頭公司提供了更廣闊的舞臺。劉盛宇表示，全面注冊制下，將進一步暢通科技、資本和實體經濟的高水平循環，推動產業集聚發展，預計產業整合式的并購將成為主流。