11月24日，未名醫藥（002581）發布公告稱，近日，公司收到淄博市公安局張店分局下發的《立案告知書》。該分局認為杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強新”）入股公司控股子公司未名生物醫藥有限公司（以下簡稱“廈門未名”）事項符合立案條件。同日，未名醫藥表示，杭州強新所持有廈門未名34%的股權已被淄博市公安局凍結。

“公安部門立案，表明公安機關認為杭州強新與廈門未名的股權并購交易中，有關人員涉嫌刑事犯罪，并且公安機關已經取得初步證據。”北京威諾律師事務所主任楊兆全律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“由于被認定股權交易涉嫌刑事犯罪，為了阻止非法交易的進行，防止損害結果的發生和擴大，公安機關有必要采取凍結股份的司法措施。采取凍結措施后，并購方就不能將股份辦理過戶手續。”

核心子公司股權變動存疑

(資料圖片)

5月20日，杭州強新關聯公司強新科技集團官網發布消息表示，廈門未名引入強新資本戰略投資以用于產品研發及豐富產品管線和公司業務拓展。強新資本以總計約29億元入資廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份。根據協議，強新資本將向廈門未名委派一名董事。

廈門未名是未名醫藥重要的核心子公司，以杭州強新欲拿下廈門未名34%的股權，斥資高達29億元的價格計算，對應給廈門未名做出的估值達到85.29億元，而上市公司未名醫藥最新市值僅113.41億元（11月24日收盤數據）。

廈門未名最受關注的資產是其持有的北京科興生物制品有限公司（以下簡稱“北京科興”）26.91%的股權。未名醫藥2022年半年度報告顯示，2022年上半年，廈門未名凈利潤0.67億元，遠高于母公司未名醫藥的歸母凈利潤0.24億元。

對于廈門未名的股權變更，母公司未名醫藥聲稱起初并不知曉。直至8月8日，未名醫藥收到深交所關注函，要求公司就投資者投訴事項進行核實，就相關問題作出書面說明。

在延期回復數次之后，8月18日，未名醫藥在回復關注函中表示，廈門未名出現核心資產流失和重大利益被侵占，該交易既不合規也不合法。公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產，維護公司全體股東利益。8月12日，未名醫藥已就上述事項向淄博市公安局張店分局報案。

8月22日，深交所再次發出關注函，重點關注了未名醫藥是否存在失去廈門未名控制權的情形等問題。8月30日，未名醫藥回復表示，對杭州強新入股廈門未名事宜不予認可。公司對廈門未名擁有控制權，不存在失去控制權的情形。

廣東圣馬律師事務所主任律師田勇向《證券日報》記者表示，“處理廈門未名的股權價值應充分考慮程序的合法性、估值的合理性。一方面應堅持程序公開，重大資產處置應召開股東會，尤其涉及上市公司更是要及時報告、公告，禁止私自處置；另一方面在實體上需要堅持估值合理、有利企業發展和安全。”

糾紛背后或是新舊管理層矛盾

在未名醫藥和杭州強新產生股權糾紛的同時，未名醫藥的第一大股東和實際控制人發生變更。原公司第一大股東北京北大未名生物工程集團有限公司所持有公司8.67%股份被司法拍賣。深圳市易聯技術有限公司成為公司可支配公司表決權比例的第一大股東，劉祥成為公司實控人。在8月9日舉行的未名醫藥第四屆董事會第二十八次會議上，岳家霖被選舉為公司新任董事長，未名醫藥原董事長潘愛華調整為終身創始董事長。

10月10日，未名醫藥發布公告，表示要將子公司廈門未名持有的北京科興26.91%的股權劃轉至未名醫藥。與此同時，未名醫藥表示將免去潘愛華在北京科興的董事、董事長及法定代表人職務，委派岳家霖擔任北京科興的董事、董事長和法定代表人。截至11月24日，記者未能在國家企業信用信息公示系統查詢到人員變動信息。

10月17日，深交所再度對未名醫藥下發關注函指出，10月12日有關媒體報道的《廈門未名就事關公司發展的幾個問題向未名醫藥全體股東的說明》（以下簡稱《說明》）中，岳家霖被選舉為未名醫藥董事長及法定代表人違反未名醫藥公司章程，為無效選舉；此外，杭州強新此次戰略入資，廈門未名董事會及管理團隊與未名醫藥主要股東及董事會成員多次溝通，在獲得工商變更批準后，廈門未名將相關文件于5月18日轉給未名醫藥董事會，同時敦促未名醫藥履行公告義務。顯然，上述表示與未名醫藥前期的回復函內容相互矛盾。

對于上述《說明》內容，10月28日，未名醫藥在回復關注函表示，岳家霖被選舉為公司董事長后擔任公司法定代表人合法依規，不存在違反《公司章程》相關規定的情形。公司不存在失去廈門未名控制權情形。公司時任董事及時任董秘是在杭州強新入股廈門未名相關事項完成工商變更后，即5月18日后陸續知曉杭州強新入股廈門未名。公司董事會確定未收到過杭州強新入股廈門未名事宜的相關文件，未就杭州強新入股廈門未名事宜召開過董事會，未就杭州強新入股廈門未名事宜履行過相應的審議程序，也不存在廈門未名敦促本公司履行信息披露義務信息的情形。

上海國家會計學院相關專家告訴《證券日報》記者，“從目前已有信息來看，杭州強新入股廈門未名一事，上市公司方面未就相關事項召開董事會議，也未及時履行相應信披義務，以上程序存在瑕疵。對于雙方的爭論焦點，有待公安部門介入查證后再對外披露。”

博星證券研究所所長、首席投資顧問邢星在接受《證券日報》記者采訪時表示，“未名醫藥與杭州強新關于廈門未名的股權糾紛反映出公司治理結構或存在缺陷，如糾紛長時間未能妥善解決，侵害到投資者合法權益時，投資者有權利通過協商、仲裁等形式來維護自身合法權益。”