12月7日晚間，風范股份（601700）（SH601700，股價5.92元，市值67.60億元）收到上交所問詢函。起因為12月6日晚間，風范股份披露了《關于重大資產重組變更為支付現金收購資產的公告》。上市公司原計劃通過發行股份及支付現金方式購買蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡稱“晶櫻光電”）100%股權，并募集配套資金。

為加快交易進程、提高交易效率、減少交易成本，經審慎考慮，風范股份擬計劃終止原發行股份及支付現金購買資產事項，并擬調整為以現金方式收購晶櫻光電60%股權。

晶櫻光電是一家光伏硅片制造商。不過，近日，光伏硅片價格已迎來拐點。上交所在問詢函中提到，公開信息顯示，有市場機構預測2022年底全球光伏硅片產能將顯著高于下游需求，或存在過剩風險。因此，上交所要求公司說明標的資產評估增值率較高的合理性。

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為何加速收購？

目前，硅片價格在持續保持高位后，終于開始松動。11月27日，TCL中環（002129）（SZ002129，股價40.03元，市值1293.66億元）披露單晶硅片價格，182尺寸150um厚度P型單晶硅片價格為7.05元/片，較10月31日公布的7.38元/片價格下跌0.33元/片。218.2、210尺寸硅片價格也分別有所下滑。

硅片價格已出現松動，風范股份為何此時收購光伏硅片制造商。對此，《》記者于12月8日致電風范股份，接線工作人員表示：“董秘、證代都不在。”

公司在公告中解釋稱，鑒于對光伏行業發展前景的信心及對標的公司的認同，公司希望通過現金方式收購標的公司控股權，盡快將該業務納入上市公司體系內，盡快完成對標的公司的整合工作，助力上市公司產業轉型和產業布局。此外，較原方案收購標的公司100%股權，現方案以現金方式收購標的公司60%股權，控股標的公司的同時保留標的公司原股東部分股權，有利于標的公司經營管理，更有利于保護上市公司股東利益。

風范股份原計劃通過發行股份及支付現金方式收購晶櫻光電100%股權，并募集配套資金。此次，則是完全以現金方式支付，晶櫻光電60%股權作價9.60億元。

風范股份認為，此次交易后，上市公司將進入新能源業務領域，公司將進一步拓寬市場領域，通過資源整合，優化業務布局。而標的公司將對上市公司的主營業務形成良性補充。將形成“輸電+光伏”的產業格局，打造新的利潤增長點，發展壯大業務規模的同時也提高了盈利能力和綜合競爭力。

關于收購資金，風范股份表示，公司資金較為充裕，截至2022年9月末，公司貨幣資金余額為7.77億元，同時未使用授信額度約30億元，本次現金交易不會對上市公司的正常生產經營產生影響。

上交所認為，風范股份需以現金支付交易對價9.6億元，而上市公司三季度末賬面貨幣資金余額僅7.7億元。此外，上市公司2022年前三季度營業收入同比下滑14.71%，凈利潤同比下滑57.25%。

上交所要求風范股份結合目前財務狀況、剔除日常運營所需資金后的可用資金規模、融資渠道及能力等，說明改以大額現金方式支付的可行性；并測算支出現金對價對公司資產負債率等相關財務指標的具體影響，并結合可能產生的風險進一步說明調整交易方案的審慎性和合理性。

被要求說明評估增值率較高的合理性

晶櫻光電成立于2009年9月，主營業務為研發、生產和銷售單晶硅片、提純錠、多晶硅片及多晶硅錠，并提供單晶硅片的受托加工服務。

2021年、2022年1-6月，晶櫻光電營收分別為7.91億元、5.46億元；凈利潤分別為8722.43萬元、6482.52萬元。截至2021年12月31日，晶櫻光電所有者權益為3.69億元；截至2022年6月3日，其所有者權益為4.36億元。

中同華資產評估（上海）有限公司以2022年6月30日為評估基準日，分別采用資產基礎法及收益法對晶櫻光電股東全部權益在評估基準日的市場價值進行評估。本次評估最終選用收益法評估結果作為標的公司股東全部權益價值評估結論，晶櫻光電股東全部權益價值評估值為16.13億元，評估較合并口徑凈資產增值11.77億元，增值率269.66%。

上交所要求公司說明收益法評估的具體過程，包括但不限于收入、成本、利潤、折現率等指標的具體預測數據，并說明標的資產評估增值率較高的合理性。

此外，上交所要求公司結合光伏硅片行業的發展現狀、供需形勢、競爭格局與未來趨勢，標的資產近年來業績波動情況及驅動因素，說明相關因素是否可持續及依據。

2021年、2022年是硅片景氣期，晶櫻光電在此期間業績表現良好，不過其2020年業績卻不盡如人意。根據評估報告，其2020年實現營收3.24億元，虧損7562.71萬元。若硅片價格進入下行區間，晶櫻光電能否繼續保持業績高增長，值得進一步觀察。